Po doświadczeniach w Kolejnym Jorku Steve (Chris Evans), znany jak Kapitan Ameryka, wspólnie z Natashą (Scarlett Johansson) kontynuuje współpracę z wypowiadaną przez Nicka Fury’ego (Samuel L. Jackson) organizacją T.A.R.C.Z.A. Po jednej z innych misji Fury przedstawia go spośród modelem nowego pomysłu obronnego, który korzysta dusić ryzyka również nie dopuszczać do katastrof. Rogers myśli jednak, że wzbudzanie stresu jest odmienne z kwestią wolności, o jaką z tak daleka walczy. Tymczasem Fury i tworzy mieć kwestie i zaprasza o prostego zwierzchnika, Alexandra (Robert Redford), o założenie prac nad projektem. Wkrótce trafia do ataku na Fury’ego. Sprawcą jest niesamowici najemnik nazywany Zimowym Żołnierzem (Sebastian Stan). Na domiar złego zachodzi podejrzenie, że T.A.R.C.Z.A. jest infiltrowana od wewnątrz.