Max (Dustin Hoffman) jest na usunięciu zmiennym i trzyma mu dany policyjny kurator, Earl Frank (M. Emmet Walsh). Max choć nie ustala się nikomu podporządkowywać, to zamiast do wyznaczonego schroniska dąży do hotelu. Odwiedza zwolnionego wcześniej kumpla Willy’ego Darina (Gary Busey). Żona Darina, Selma (Kathy Bates), zakazuje mu zawsze związków z Maxem.