Mały pan jest świadkiem strasznego wydarzenia – nieznana siła (Boogeyman) bierze na jego oczach ojca. Kilkanaście lat później Tim, dręczony nieustannie przez koszmary, przyjeżdża na pogrzeb matki. Postanawia spędzić noc w krajowym domu. Szybko przedstawia się, iż koszmary z dzieciństwa nie są zwykłym wymysłem. Boogeyman zaczyna polowanie…