Miasto Rockford w kształcie Illinois, serce amerykańskiego „pasa rdzy”. Zack, Keire i Bing odchodzą z pałacu oraz wspólnie spędzają czas, kiedy właśnie mogą. Gdy chłopcy badają w odpowiedzialność, muszą poradzić nowym wyzwaniom. W ich utrzymaniu pojawiają się: praca, dzieci, dostaje ich śmierć najbliższych. Bing nagrywa krótkie filmy, jakie pozostają się zasadą do zbudowania filmu dokumentalnego o dojrzewaniu trzech chłopców. Dobre relacje, które połączyły przyjaciół, są rdzeniem legendzie o wychowywaniu się osobowości nastolatków.